AUM Advisors Insights

日本企業がナスダック・NYSEに上場するには

日本企業の経営陣・取締役会のための実践的上場ガイド

著者：（AUM Advisors マネージング・ディレクター、日本・パンアジア担当）・2026年10月

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結論：日本企業が米国市場に上場する方法は3つあります。伝統的なIPO、SPACとの合併（De-SPAC）、そしてダイレクトリスティング（直接上場）です。上場の形態としては米国預託株式（ADS）のほか、近年は日本の普通株式をそのまま上場する例も増えています。発行体の多くは外国民間発行体（FPI）として届出を行い、米国会計基準（US GAAP）またはIFRSで財務報告を行うことができます。上場日までに12〜18カ月の準備期間と、機関投資家を惹きつけるのに十分なディールサイズを見込んでください。

本ガイドのポイント

  • 3つのルート。IPOは最も多くの新規資金を調達できます。De-SPACは価格と時期の確実性に優れます。ダイレクトリスティングでは新規調達はほとんど、あるいはまったくありません。

  • 2つの証券形態。ADSは米国投資家にとって馴染みのあるルートです。日本の普通株式の直接上場も現実的な選択肢になりました。LogProstyleは2025年、未上場の日本企業として初めて普通株式をNYSE Americanに直接上場しました。

  • 会計基準。多くの発行体にはUS GAAPを推奨します。IFRSも完全に認められており、企業によっては最適な選択です。

  • 規模とコミュニケーションが成否を分けます。小規模な日本企業は、米国で機関投資家のフォロワーを獲得するのに苦労してきました。答えは国内に留まることではありません。適切な規模で市場に臨むこと――あるいは、まずその規模まで企業を育てること――そして上場初日から能動的な投資家コミュニケーションを実践することです。PayPayは、この両方が揃ったときに米国上場がもたらすものを示しています。

  • 規模が重要です。ナスダックは現在、純利益基準で上場する企業に対し、自由に売買可能な浮動株1,500万ドル以上を求めています（従来のキャピタル・マーケットでは500万ドル）。ただし、より現実的なベースラインは3,000万ドル以上です。

  • 日本企業の3つのモデル。PayPay（IPO）、Kura Sushi USA（子会社IPO）、TOYO（SPAC合併）は、何が機能するのか、そしてその理由を示しています。

いま日本企業が米国市場に注目する理由

現在のサイクルは、米国市場の歴史上最も国際色の濃いものです。2025年の米国IPOの57%は外国発行体によるもので、2026年上半期に公表されたDe-SPAC対象企業の43%は米国外に本社を置いています（AUM Advisors「Three Paths to a U.S. Listing」）。

日本企業にとって、その理由は具体的です。

  • より厚い投資家層。フィンテック、ソフトウェア、消費者ブランド、クリーンエネルギー、ディープテックといった成長セクターにおいて、米国の投資家層はより大きく、専門性も高いものです。

  • より高いバリュエーション。米国の投資家は、成長企業を国内市場よりも高く評価することが少なくありません。

  • 米ドルという「通貨」。上場株式は、米国での買収や米国従業員への株式報酬に使える、ドル建ての通貨になります。

  • 米国パートナーからの信頼。ナスダックやNYSEへの上場は、米国の顧客、パートナー、将来の採用にプラスに働きます。

この意思決定は重大です。拙い米国上場は日本国内からも見えます。取引銀行、顧客、そして将来の従業員が、その結果を目にすることになります。本ガイドでは、これを正しく成し遂げる方法を解説します。

日本企業にとっての3つの上場ルート

伝統的IPO SPAC合併（De-SPAC） ダイレクトリスティング
新規調達資金 あり。通常、最大規模の調達が可能 あり。SPAC信託資金とPIPE投資家から ほとんど、またはまったくなし
価格・時期の確実性 低い。価格決定時に確定し、市場環境に左右される 比較的高い。バリュエーションを事前に交渉 低い。初値オークションで決定
適した企業 5,000万ドル以上を調達でき、機関投資家を惹きつけられる黒字または高成長企業 明確な成長ストーリーを持ち、確実性を必要とし、クロージング時に1億ドル以上の機関投資家資金を確保できる企業 既存の株主基盤を持ち、初日から取引を支えるだけの流動性を確保できる企業
日本企業にとっての主なリスク マイクロキャップIPOの罠：小さな浮動株、薄い売買、アナリストカバレッジの欠如 PIPEが弱い場合の高い償還率と薄い浮動株 米国での需要が事前に形成されていない場合の不十分な価格発見

AUMが2024年以降のすべての米国上場を対象に行った調査では、どのルートにも共通するひとつのパターンが確認されました。規模と機関投資家の参加が、結果を左右するということです。例えば、クロージング時に1億ドル以上の機関投資家資金を確保したDe-SPACの2年リターンの中央値は+17.2%でした。この水準に届かなかった案件は−90.3%でした（AUM Advisors）。

日本企業の3つの成功事例

PayPay：大型IPOの成功例。ソフトバンク傘下の決済プラットフォームであるPayPayは、2026年3月11日にナスダック・グローバル・セレクト市場でIPOの価格決定を行いました。1株16ドルで54,987,214株のADSを発行し（PayPay）、約8億8,000万ドルを調達、企業価値は127億ドルと評価されました（ロイター）。

  • 荒れた1週間でも価格決定を実行。PayPayは延期ではなく、想定レンジ（17〜20ドル）を下回る価格設定を選びました。

  • 堅調な初値。株価は公開価格を19%上回って初値を付けました。

  • アナリストカバレッジが続いた。現在12名のアナリストが同社をカバーしており、10名がBuyまたはOverweight、2名がHold、Sellはゼロです。平均目標株価は22.99ドルです（FactSet、2026年10月18日時点）。

  • 本物の流動性。ADSの1日平均売買代金は約1,240万ドルで、10月16日の終値は15.68ドルと、公開価格から2%以内の水準にあります（FactSet、2026年10月16日時点）。

  • 引受人のオーバーアロットメント・オプションは全額行使されました（SEC提出書類）。

教訓：十分に準備され、実体のある規模を備えた日本企業は、新規資金、アナリストカバレッジ、機関投資家による保有、日々の流動性という米国市場の「フルパッケージ」を手にできます。このパッケージには、公開価格から最後の1ドルを絞り出すことよりも大きな価値があります。

Kura Sushi USA：米国子会社のIPO。東京を本拠とする回転寿司グループのくら寿司株式会社は、別のルートを選びました。日本の親会社ではなく、米国の事業子会社を上場させたのです。

  • IPO。Kura Sushi USAは2019年7月、クラスA株式1株14.00ドルでナスダックIPOの価格決定を行いました。当時の米国内店舗数は22店でした（Nasdaq、Nasdaq）。

  • その後の成長。2026年5月31日時点で91店舗を運営し、2026年度の売上高ガイダンス3億3,050万〜3億3,150万ドルを再確認しました（Kura Sushi USA 8-K）。

  • 株価。2026年10月16日の終値は38.11ドルと、IPO価格の約2.7倍です（Kura Sushi USA）。

教訓：成長エンジンが米国事業であるなら、その事業を米国企業として上場させるのが最もクリーンなストラクチャーになり得ます。US GAAPと米国普通株式を用いるため、米国の投資家は米国の同業他社と直接比較できます。一方で日本の親会社は東京での上場を維持し、34.1%を保有する筆頭株主であり続けています（FactSet株主データ）。9名のアナリストが同社をカバーし、うち6名がBuyです（FactSet、2026年10月18日時点）。

TOYO：De-SPACによるカーブアウト上場。TOYO Co., Ltdは東京に本社を置く太陽電池セル・モジュールメーカーで、支配株主は東証上場のAbalance株式会社です（TOYO 20-F）。2024年7月1日にBlue World Acquisition Corp.との合併を完了し、ナスダックに上場しました（Nasdaq）。

  • 米国需要との適合。SPACルートにより、日本企業が支配するグループは、米国の太陽光需要に向けて位置付けたカーブアウト事業を、交渉で合意したバリュエーションで米国市場に持ち込むことができました。

  • 業績。2025年度はUS GAAPベースで売上高4億2,740万ドル、純利益3,720万ドルを計上しました（TOYO 20-F）。

  • 2026年の成長。2026年上半期の売上高は前年同期比87.6%増の2億6,100万ドル、純利益は4,580万ドルでした（TOYO 6-K）。

  • アナリストカバレッジ。Roth Capital PartnersとH.C. WainwrightがBuyレーティングを維持しています。

上場企業としての資金調達。ナスダック上場により、TOYOは米国資本市場への継続的なアクセスを獲得しました。2026年6月には機関投資家を対象とする5,000万ドルのレジスタード・ダイレクト・オファリング（登録直接募集）をクローズし（TOYO）、ATM（アット・ザ・マーケット）プログラムと合わせて、2026年上半期に約5,260万ドルの手取金を調達しました（TOYO 6-K）。

米国での事業拡大の原資に。この調達資金は生産能力の増強に投じられています。TOYOはヒューストンのモジュール生産能力を約2GWへと倍増させる計画で、第2生産ラインは2026年9月に稼働予定です。さらに、同じテキサス州の拠点に3億5,700万ドルを投じて1.5GWのHJT太陽電池セル工場を建設することを発表しました。これにより、国内コンテンツ（ドメスティック・コンテンツ）要件に適合した完全一貫型の米国製造ハブが生まれます（TOYO 6-K）。

教訓：De-SPACは、収益性のある日本企業を確実性のある条件でナスダックに上場させることができます。株価には一定のボラティリティが伴うことがあるものの、米国上場は市場拡大を劇的に加速させ、顧客からの信頼を高め得ます。

ダイレクトリスティングへの注意点

ダイレクトリスティングが機能するのは、初値オークションの前に買い手と売り手の双方が揃っている場合に限られます。東京に本社を置くフィンテック企業のAdvasa Holdingsは、2026年8月、日本企業として初めてナスダックでのダイレクトリスティングを完了しました。初値は12.00ドル、初日の終値は6.26ドルでした（AUM Advisors）。既存の米国投資家基盤を持たない大半の日本企業にとっては、IPOまたはDe-SPACがより安全なルートです。

ADSか、日本の普通株式か

これは日本企業が最初に行うストラクチャー上の意思決定のひとつであり、最も影響の大きい決定のひとつでもあります。

それぞれの仕組み

  • ADS（米国預託株式）。米国の預託銀行が、日本のカストディアンを通じて普通株式を保有し、米ドル建てで取引されDTCで決済されるADSを発行します（Securities Law Blog）。PayPayはこの方式で上場しました。

  • 普通株式の直接上場。日本の普通株式そのものを米国で上場させ、米国の決済システムで決済します。これには日本の会社法および外国為替及び外国貿易法（外為法）に関する新たな法務対応が必要でしたが、DTCは現在この仕組みを受け入れています（Securities Law Blog）。

  • 第3の選択肢：別の法人を上場させる。米国子会社（Kura Sushi USA）や、ケイマンをはじめとするオフショア持株会社（TOYO）を上場させる方法です。いずれも、組織再編というコストと引き換えに、この選択の問題自体を回避できます。

メリットとデメリット

ADS 日本の普通株式の直接上場
メリット

米国の投資家・アナリスト・証券会社に馴染みがある。DTCおよび米国の証券取引システムと完全に互換。

長い実績。法務・実務の枠組みが確立されている。

柔軟な比率設定。ADSと原株の比率は米国水準の株価になるよう設定でき、原株を変更する複雑な法的手続きなしに調整も可能。

預託銀行のサービス。配当のドル転やコーポレートアクション事務を預託銀行が担う。

構造がシンプル。預託銀行、預託契約、カストディアンの連鎖が不要。

証券がひとつ。世界中で同一の発行済株式となり、株主基盤が一本化される。

投資家に預託手数料がかからない。

将来の重複上場の可能性。規制上のハードルは残るものの、同じ株式を後に東証へ上場させる選択肢を残せる。

預託銀行を確保できない中小型企業でも利用可能。
デメリット

小規模発行体には確保が困難。多くの米国預託銀行と日本のカストディアンは、中小型の日本企業向けADSプログラムを商業条件で引き受けたがらない。

継続的な手数料と調整。投資家は預託手数料を負担し、発行体・預託銀行・カストディアン間の継続的な調整が必要。

間接的な議決権行使。ADS保有者は預託銀行を通じて議決権を行使する。

余分な階層。会社と米国株主の間にもうひとつの階層が入る。

前例が少ない。一部の米国機関投資家や証券会社は、この仕組みにまだ不慣れ。

上場前の法務作業が多い。日米双方の専門的な法律意見と、株式事務・決済体制の綿密な設計が必要。

日本の会社法上の実務がそのまま適用される。米国投資家は、日本の基準日、議決権行使手続き、株主権と直接向き合うことになる。

当社の見解：すでに預託銀行との関係を持つ大型発行体は、通常ADSを選ぶべきです。規模が大きいほど、「馴染みのある構造」が資本コストを下げるからです。中小型の発行体にとっては、普通株式の直接上場が今や信頼でき、しばしばより実務的な選択肢です。成長の中心が米国にあるなら、米国子会社の上場も検討してください。

米国会計基準（US GAAP）かIFRSか

外国民間発行体（FPI）である日本企業は、US GAAP、IASBが公表するIFRS、または母国基準（J-GAAPなど）にUS GAAPへの調整表を付す形でSECに届出ができます（SEC Financial Reporting Manual, Topic 6）。実務上、選択はUS GAAPかIFRSかの二択です。

当社が多くの場合にUS GAAPを推奨する理由は、次の4つです。

  1. 比較可能性。米国の投資家とセルサイドのアナリストは、US GAAPで報告する米国上場の同業他社と比較して、あなたの会社を評価します。投資ストーリーから「翻訳の摩擦」を取り除くことは、バリュエーションとカバレッジにプラスに働きます。

  2. FPIステータス変化への備え。FPIの地位を失った場合、US GAAPでの報告が義務付けられます。株式の過半が米国居住者に保有され、事業上の米国接点テストに該当すれば、それは起こり得ます。さらにSECは2025年6月、FPIの定義を狭めるかどうかの検討を開始しました（SECコンセプトリリース）。

  3. De-SPAC・米国市場との親和性。SPACスポンサー、PIPE投資家、米国の監査法人は、US GAAPで最も効率的に動きます。TOYOもKura Sushi USAも、US GAAPで報告しています。

  4. 将来の選択肢（オプショナリティ）。US GAAPで報告する企業は、過去の財務諸表を作り直すことなく、後に米国への本拠移転、米国での買収、国内発行体ステータスへの移行を行えます。

一方、IFRSが適切な選択となるのは次のような場合です。

  • 親会社がすでにIFRSで報告している場合。多くの大手日本企業グループは任意でIFRSを採用しており、2つの基準を併用するのはコストがかかります。

  • 投資家層がグローバルな場合。投資家と同業他社が米国に集中せず、欧州・アジアに分散している場合です。

  • 大型発行体の場合。PayPayの規模であればアナリストは容易に対応できます。実際、PayPayはIFRSで届出しています（PayPay）。

いずれの場合も：J-GAAPからの移行には早めに着手してください。通常、PCAOB基準で監査された2〜3年分（新興成長企業（EGC）は2年分）の財務諸表が必要であり、この移行は上場前の工程の中で最も時間のかかる作業になることが少なくありません。

2026年の規制環境

  • 浮動株要件の引き上げ。2026年1月17日以降、純利益基準でナスダックに新規上場する企業には、譲渡制限のない公開保有株式の時価総額1,500万ドル以上が求められます（Gunderson Dettmer）。当社の見解では、ナスダックの上場基準をクリアし、初期の機関投資家を呼び込むには、3,000万ドルの募集が最低ラインです。ごく小規模な募集への道は、事実上閉ざされました。

  • 上場拒否の裁量拡大。ナスダックは現在、株式保有の集中度、経営陣の経験、その他のリスク要因を理由に上場を拒否できます。広く、真に独立した株主基盤の重要性は、かつてなく高まっています。

  • 外国民間発行体（FPI）ルール。SECによるFPI適格性の見直しは継続中です（SEC）。この不確実性を念頭に、ストラクチャーを設計してください。

スケジュールと準備

フェーズ 標準的な時期 主な作業
戦略・ストラクチャー 1〜3カ月目 ルート（IPO、De-SPAC、ダイレクトリスティング）、証券形態（ADSか普通株式か）、上場主体、会計基準の選択
上場準備 3〜12カ月目 PCAOB監査を伴うUS GAAPまたはIFRSへの移行、ガバナンス体制の構築（独立取締役、監査委員会）、米国の法務・IRインフラの整備
実行 12〜18カ月目 登録届出書（F-1またはF-4）、SEC審査、投資家への周知活動、その後の価格決定またはクロージング
上場企業としての歩み 1年目以降 四半期開示とガイダンス、アナリストカバレッジ、米国投資家ミーティング・プログラム、フォローオン（追加調達）への備え

当社の調査では、上場後の最初の2年間が結果の大半を決めることが分かっています。1〜2年目に投資家コミュニケーション、アナリストカバレッジ、機関投資家の保有拡大に投資した企業こそが、価値を複利的に積み上げていきます（AUM Advisors「The Five Disciplines of De-SPAC Success」）。

よくある質問

日本企業は、東京に上場せずにナスダックへ上場できますか？

できます。PayPayは初の株式公開として米国に上場し、LogProstyleとAdvasa Holdingsも東京上場を経ずに米国で上場しました。

米国上場にはADR（ADS）を使わなければなりませんか？

いいえ。DTCを通じた日本の普通株式の直接上場は、今や確立された代替手段です。LogProstyleは2025年、未上場の日本企業として初めてNYSE Americanでこれを実現しました。

J-GAAPのままSECに届出できますか？

US GAAPへの調整表を付す場合に限り可能です。新規発行体のほぼすべては、代わりにUS GAAPまたはIFRSを選択しています。

米国IPOでは、いくら調達すべきですか？

機関投資家とアナリストカバレッジを惹きつけるのに十分な金額です。多くの発行体にとって、それはナスダックの浮動株最低基準である1,500万ドルを大きく上回る水準を意味します。

SPAC合併は日本企業にとって良い選択肢ですか？

なり得ます。De-SPACはバリュエーションと時期の確実性をもたらし、カーブアウトや成長企業に適しています。成功の鍵は、クロージング時に1億ドル以上の機関投資家資金を確保すること、そしてその後の規律あるIRプログラムです。

日本企業の米国上場には、どのくらいの期間がかかりますか？

準備開始から通常12〜18カ月です。会計基準の移行とPCAOB監査が、最も時間を要する工程となるのが一般的です。

著者について　Sachiko Katoriは、AUM Advisorsのマネージング・ディレクター（日本・パンアジア担当）として、米国上場を目指す日本およびパンアジア企業向けプラクティスを統括しています。日本語を母語とし、かつ資本市場業務のFINRAライセンス（Series 7、63、79）を保有する、米国でも数少ないシニアバンカーの一人です。18年にわたるキャリアを通じて、野村セキュリティーズ・インターナショナルおよび大和キャピタル・マーケッツ・アメリカで要職を歴任しました。ニューヨーク大学スターン経営大学院でMBA、早稲田大学で法学の学位を取得しています（AUM Advisors）。

お問い合わせ　AUM Advisorsは、これまでに100件を超えるクロスボーダー取引を支援してきました。米国上場のご相談は、info@aumadvisors.com まで、または aumadvisors.com/contact-us をご覧ください。

関連リサーチ：Three Paths to a U.S. Listing ・ The De-SPAC Scorecard ・ The Five Disciplines of De-SPAC Success ・ Japan Go IPO Summit

引用方法：Sachiko Katori「日本企業がナスダック・NYSEに上場するには」AUM Advisors、2026年10月、https://aumadvisors.com/japan-us-listing-ja。

市場データ：特記のない限り、FactSet（2026年10月16日時点）。本ガイドは一般的な情報提供を目的としたものであり、法務、会計または投資に関する助言ではありません。